A betéti társaságok és a közkereseti társaságok az új Ptk. hatálybalépését követően 2015. március 15-ig kötelesek dönteni az új Polgári Törvénykönyv rendelkezéseivel összhangban való  továbbműködésükről.

Az erre vonatkozó döntést változásbejegyzési eljárás keretében, jogi képviselő útján kell bejelenteni a Cégbíróságnak, csatolva az új Polgári Törvénykönyv rendelkezéseinek megfelelő, módosított létesítő okiratot. Ezen időpontot követően a létesítő okirat nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezéseket.

Azok a változásbejegyzési kérelmek, amelyek csak az új Polgári Törvénykönyvnek megfelelő létesítő okirat bejegyeztetésére irányulnak, illeték és közzétételi költségtérítés fizetése nélkül terjeszthetők elő. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén ez a mentesség nem alkalmazható.

A létesítő okiratot az új Polgári Törvénykönyvvel összefüggésben akkor nem kell módosítani, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy:

  • a létesítő okirat a hatályon kívül helyezett  Gt. rendelkezéseire utal
  • a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse.

Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles ezt a változást is azon átvezetni.

A betéti társaságok és közkereseti társaságok létesítő okiratában főként a következőket kell vizsgálni ahhoz, hogy megállapítható legyen, hogy még 2015. március 15-e előtt be kell-e adniuk a változásbejegyzést (kötelező a változásbejegyzés, ha ezeket az eltéréseket tapasztalja a bt. létesítő okiratában –  példaszerű felsorolás, nem teljes körű):

  • a társaságba belépő tag helytállási kötelezettségére vonatkozó szabályozástól eltérő megállapodás – harmadik személyekkel szemben – nem hatályos az új Ptk. alapján. A régi Gt. lehetővé tette, hogy harmadik személyekkel szemben is hatályos kikötésnek minősüljön.
  • az új Ptk. kifejezetten kizárja, hogy olyan személy legyen ügyvezető, aki nem tagja a társaságnak
  • az új Ptk. kimondja, hogy a taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni
  • az új Ptk. pontosítja azt a szabályozást, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a tagot a szavazati jogától megfosztja. Ha a cég létesítő okirata ezzel ellentétes, módosításra van szükség.
  • a tagsági jogviszony megszűnése esetén a Ptk. kimondja, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja, korlátozza vagy annak szabályait a Ptk.-ban meghatározottaknál kedvezőtlenebbül állapítja meg. Ha a régi létesítő okiratban ilyen rendelkezés szerepelt, ezt szintén módosítani kell 2015. március 15-éig.

A fenti példaszerű felsorolásból is kitűnik, hogy sok mindent kell mérlegelni ahhoz, hogy eldönthető legyen, szükséges a módosítás 2015. március 15-ig vagy csak a legközelebbi változásbejegyzés során kell hatályosítani a létesítő okiratot az ügyvezető és a régi Gt. helyett az új Ptk-ra hivatkozás miatt. Kérjük ki jogi szakember véleményét.